海通证券股份有限公司
关于江苏天目湖旅游股份有限公司 2017年度之持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）于2018年1月4日至5日，对江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天目湖”）进行了2017年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐代表人：赵耀、孙迎辰
现场检查时间：2018年1月4日至2018年1月5日
现场检查人员：赵耀、刘洋
现场检查内容：保荐代表人查阅了天目湖2017年首次公开发行股票并上市持续 督导期间召开的历次三会会议资料、公司账簿、原始凭证、商务合同等资料；检查了内控制度执行情况和信息披露情况，对天目湖高管及相关部门负责人进行访谈；检查了募集资金专户及募集资金使用情况，并在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
经检查，上市公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。公司已经建立健全、适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。
上市公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内审部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
上市公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规的规定。保荐机构现场查阅和收集了本持续督导期内天目湖已披露的公告以及相关资料。经检查，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
上市公司控股股东、实际控制人为孟广才。经检查，截至本报告出具之日，2017年度公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，上市公司首次公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核查了募集资金专户对账单。
经检查，持续督导期内，上市公司未发生违反三方监管协议条款的情形，公司已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途使用募集资金，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐机构认为：天目湖已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。 宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。
五、上市公司的配合情况 保荐机构本次现场检查过程中，上市公司给予了积极地配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论 海通证券现场检查小组对天目湖的本次现场检查工作前后历时2个工作日，小 组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为：2017年度，公 司运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金保存及使用程序合规。 （以下无正文）
